SAFE 투자자가 취득하게 되는 지분

안녕하세요. 최앤리 법률사무소의 이동명 변호사입니다. 적법한 조건부지분인수계약(SAFE: Simple Agreement for Future Equity)의 조건에 대해 살펴보았던 지난 편에 이어, 오늘은 SAFE 투자 이후 후속 투자 유치 시 SAFE 투자자가 취득하게 될 지분을 정하는 방법에 대해 구체적으로 살펴보겠습니다.

◆ SAFE 투자의 핵심은 “가치평가 상한(Valuation Cap)”과 “할인율(Discount Rate)”

지난 편에서 말씀드린 것처럼, SAFE 투자의 경우 가치평가(Valuation) 과정을 과감히 축소하여 투자자가 인수할 1주당 인수가액을 확정하지 않습니다. 이후 피투자자의 후속 투자유치가 진행될 경우, “SAFE 투자 시 미리 정한 조건”에 따라 SAFE 투자자가 인수하는 1주당 인수가액이 확정됩니다. 그리고 “SAFE 투자 시 미리 정한 조건”은 “가치평가 상한(Valuation Cap)”과 “할인율(Discount Rate)”로 요약됩니다.

“가치평가 상한”은 SAFE 투자 시 투자자와 피투자자가 합의하여 정하는 피투자 회사 기업가치의 상한입니다. 만일 “가치평가 상한”을 100억원으로 정하였다면, 후속 투자 유치 과정에서 피투자 회사의 기업가치가 200억원으로 평가된다고 하더라도, SAFE 투자자가 인수하는 1주당 인수가액 산정 시 피투자 회사 기업가치를 100억원으로 간주하게 됩니다.

한편 “할인율”은 SAFE 투자자 1주당 인수가액 산정 시 후속 투자자 1주당 인수가액 대비 할인율을 의미합니다. 만일 SAFE 투자에서 “할인율”을 20%로 정하였고, 후속 투자자의 1주당 인수가액이 10만원이라면, SAFE 투자자의 1주당 인수가액은 8만원으로 정해집니다.

◆ 가상의 사례를 통한 이해

실제 SAFE 투자에서는 ▲“가치평가 상한”만 정하는 경우 ▲“할인율”만 정하는 경우 ▲“가치평가 상한”과 “할인율”이 병존하도록 정하는 경우 모두 가능합니다. 아래 간단한 가상의 사례를 통해 각각의 경우가 적용되는 방식을 살펴보겠습니다.

SAFE 투자자는 피투자 회사에 10억원을 투자하였고, 이후 피투자 회사는 200억원(Pre-money value)으로 기업가치를 평가받아 후속 투자자로부터 20억원을 투자 받았으며(후속 투자 유치), 피투자 회사는 후속 투자 유치 직전 10만주를 발행한 상황이었기 때문에 후속 투자자의 1주당 인수가액은 20만원인 상황을 가정하겠습니다.

• “가치평가 상한”만 정한 경우 (“가치평가 상한” = 100억원)

후속 투자 유치 시의 피투자 회사 기업가치(200억원)가 SAFE 투자의 “가치평가 상한”(100억원)을 상회하므로, “가치평가 상한”을 기준으로 SAFE 투자자의 1주당 인수가액 및 인수 주식수가 산정됩니다.

SAFE 투자자의 1주당 인수가액 : 10만원
가치평가 상한 / 후속 투자유치 직전 피투자 회사 발행 주식수 = 100억원 / 10만주

SAFE 투자자의 인수 주식수 : 10,000주
SAFE 투자금액 / SAFE 투자자의 1주당 인수가액 = 10억원 / 10만원

• “할인율”만 정한 경우 (“할인율” = 20%)

SAFE 투자자의 1주당 인수가액 : 16만원
후속 투자자의 1주당 인수가액 X 할인율 = 20만원 X (1-20%)

SAFE 투자자의 인수 주식 수 : 6,250주
SAFE 투자금액 / SAFE 투자자의 1주당 인수가액 = 10억원 / 16만원

• “가치평가 상한”과 “할인율”이 병존하도록 정한 경우
  (“가치평가 상한” = 100억원, “할인율” = 20%)

SAFE 투자자의 1주당 인수가액 : 10만원
Min(위 “1)”의 SAFE 투자자 1주당 인수가액, 위 “2)”의 SAFE 투자자 1주당 인수가액)

SAFE 투자자의 인수 주식수 : 10,000주
SAFE 투자금액 / SAFE 투자자의 1주당 인수가액 = 10억원 / 10만원

이상으로 두 편에 걸쳐 적법한 SAFE 투자의 조건과 함께 SAFE 투자 이후 후속 투자 유치 시 SAFE 투자자가 취득하게 될 지분을 정하는 구체적인 방법까지 알아보았습니다. SAFE 투자를 보다 정확히 이해하는 계기가 되어 회사 성장에 날개가 되어 줄 투자 유치 의사결정에 도움이 되기를 바랍니다.

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