막상 회사에 관심을 가지고 있는 투자자를 찾았다 하더라도 실제 협의에 들어가면 투자금 대비 지분율 때문에 투자가 이루어지지 못하는 경우가 종종있다. 대개 투자자가 너무 많은 지분을 원하기 때문인 경우들이다.
어느 정도의 지분율을 가지고 가느냐 하는 문제는 ‘투자 유치시 지분율을 어떻게 가지고 가야할까’ 에서 다루었듯이 투자자와 창업자 사이에 서로 납득할 수 있는 기준을 가지고 협의해야 하는 것이기 때문이다. 
스타트업의 현실은 사업 계획과는 다른 경우가 많다. 쓸 돈은 예상보다 더 들어가고, 버는 돈은 예상보다 늦거나 적다. 이런 상황에서 스타트업 비즈니스에 관심을 가진 투자자를 만나는 것 자체가 일단 희망이 된다. 기본적인 관점은 투자자와 충분히 협의하되 투자자의 의사를 존중하여 가급적 투자를 이끌어 내는 것이 중요하다. 투자자가 창업자들이 세운 성장 전략을 너무 보수적으로 생각하여 기업 가치를 너무 낮게 평가한다면 어떨까? 그래도 받아들여야할까? 답은 뻔하다. 투자를 안 받아도 다른 대안이 있다면 패스하면 된다. 다른 대안이 없다면 일단 받아야 한다. 대신 투자자와 상의하여 회사의 성장 계획이 창업자들이 세운 수준으로 진행된다면 창업자들이 요구하는 수준으로 지분율을 재조정한다든지, 투자자의 지분을 낮은 가격에 매수할 수 있는 옵션을 약속받는다든지, 인센티브든지, 스톡옵션이든지 간에 적절한 성과 보상을 받을 수 있도록 하는 것이다.
투자자가 투자를 할 때는 자신의 관점에 의해 투자를 하게 하는 것이고, 창업자들의 말대로 회사가 성장하게 되면 창업자들의 의견을 들어주는 것이 윈윈하는 것이다. 창업자들이 말한대로 된다면 투자자도 더 큰 이익을 얻을 수 있게 될 것이다.
창업자들도 마찬가지다. 일단 투자를 유치해야 한다면 투자자의 관점을 이해하고 받아들이자. 대신 소기의 성과를 내면 창업자들의 희망대로 구조를 재조정할 수 있는 권리를 약속받을 수 있으면 되는 것이다. 목표 달성에 대한 동기 부여도 되고 초기 투자로 인해 손해볼 일도 없다.
투자를 유치하고 투자 금액과 지분율을 결정하는 것은 협상의 문제이다. 협상의 목표는 상대방을 이기기 위한 것이 아니라, 서로 윈윈하는 것이다. 윈윈할 수 있는 방안을 찾아나가는 것이 중요하다.
지분율에 신경을 쓰게 되는 이유는 두가지 정도다. 하나는 향후 기업 가치 증대시 지분율에 비례한 가치를 가지게 됨으로 얻는 재산적 가치이고, 또 하나는 지분율에 따른 경영권 이슈다.
첫번째 이유는 금방 해결이 될 수 있는 문제다. 기업 가치가 100억인 회사의 지분 50%를 가지고 있는 것과 기업 가치가 1,000억인 회사의 지분 10%를 가지고 있는 것을 비교해 본다면 지분율이 낮더라도 당연히 1,000억인 회사의 지분 10%를 가지고 있는 것이 낫다. 투자 유치를 통해 지분율이 낮아지더라도 기업 가치를 증대시킬 수 있다면 투자를 받아 회사를 키우는 게 중요하다고 할 수 있는 이유이다.
두번째인 생각할 거리는 경영권 이슈다. 창업자의 지분이 낮은 상태가 되었다고 하자. 회사가 잘 되었을 때 지분이 많은 사람이 창업자를 쫒아내거나 회사의 전권을 가지면 어떻게 되느냐는 걱정이다. 이런 걱정을 하지 않는 방법은 지분을 지키는 것이다. 지분을 지키는 방법은 투자를 받더라도 기업 가치를 높이해서 받는 것이고, 가급적 투자를 받지 않고 회사를 키우는 방법이 될 것이다. 하지만 부득이 투자를 받아서 회사를 키워나간다면 자리에 연연하지 않는 것이 좋을 것이다. 회사를 잘 되도록 키운 사람은 창업자 본인이 아닌가. 본인이 창업 단계 기업 뿐만 아니라, 기업을 성장시키는데도 적합한 경영자라면 다른 주주들이 창업자를 쫒아낼 일도 없을 것이다. 잘 하고 있는 사람을 왜 내 쫒겠는가? 하지만 창업자가 쫒겨나는 경우가 종종있다. 당사자는 다른 주주에게 당했다고 말하지만 어쩌면 주주들이 보기에 창업자가 창업 단계에서는 잘 했는지 몰라도 기업을 성장시키는 단계에서는 적합하지 않다고 판단했을 수 있다. 겸허하게 받아들이면 될 것이다.
그럼, 기업의 의사결정권을 위해서 어느 정도의 지분을 유지해야 하는가 알아보자.
대표이사가 100% 지분을 가지고 있다고 해서 쫒겨나지 않는 것은 아니다. 대표이사가 쫒겨나는 경우는 이사회를 통해 결정된다. 기업마다 설립시 상법에 의해 기업 규칙을 정해놓은 ‘정관’이라는 것이 있는데, 대표이사는 이사들 중 대표이기 때문에, 이사회에서 이사들이 뽑는다. 이사회를 통해 과반수가 동의해야 대표이사가 선출되고, 이사의 2/3가 동의하면 대표이사를 해임시킬 수 있다. 따라서 지분율이 100%인 대표이사라고 하더라도 이사회에서 대표이사를 해임시킬 수 있다. 대표이사로서 경영권을 유지하려면 이사회의 이사들이 대표이사를 지지해야 하는 것이다.
이사회 이사는 주주총회를 통해서 결정된다. 과반수 이상의 주주가 참석한 주주총회에서 참석 주주의 과반수가 찬성하면 이사가 선임된다. 여기서 주주라함은 주식을 가지고 있는 사람이다. 그리고 과반수는 주주 숫자가 아니라, 주식 숫자로 결정된다. 따라서 지분이 50%가 넘으면 다른 주주가 반대해도 무조건 이사 선임을 할 수 있으므로 절대적인 경영권을 가질 수 있다. 주주들이 많은 기업의 경우 주주총회에 주주들의 100%가 참여하는 경우는 없으므로 30~40%의 지분만 있어도 대부분의 의사결정을 할 수 있다. 단, 나머지 60~70%의 주주들이 주권을 한 군데 모으지 않는다면 말이다. 정관에서 정해진 기업의 중요한 의사결정은 2/3 이상의 찬성으로 이루어지는 경우가 많기 때문에 33% 정도의 지분율을 확보하면 큰 의사결정에는 영향력을 행사할 수 있게 된다.
창업자의 지분율이 15% 정도라고 해도 창업자를 지지하는 주주들의 지분율이 35% 이상이 되면 확고한 경영권을 가지고 있는 것으로 판단할 수 있다.
아무튼 중요한 것은 지분을 1%를 가지고 있더라도 경영자로서의 능력을 보이면 주주들은 스톡옵션을 주어서라도 계속해서 경영권을 행사해 주길 원할 것이다. 그 반대라면 49%를 가지고 있어도 끌어내릴 것이다. 50% 이상을 가지고 있어도 이사들이 대표이사를 해임시킬 수도 있을 것이다. 물론 해임되지 않으려면 50% 이상을 보유한 대표이사가 신속하게 주주총회를 열어 이사들을 해임시켜야 할 것이다. 그런데 이사들을 해임시키려면 참석주주의 2/3가 찬성해야 하기 때문에 50% 지분율로 해임시키기에 어려움이 있을 수 있다. 아무튼 이런 지분율에 따라 의사결정할 수 있는 범위가 다르다. 그리고 그것은 ‘정관’에 나와있다. 아마 많은 스타트업들은 회사의 정관에 대해 눈여겨 보지 않은 사람이 더 많을 것이다. 회사의 정관을 꺼내서 한번 읽어보자. 그리고 어느 정도의 지분을 가지고 가야할 지에 대해 생각해 보자. 지금 하고 있는 경영권에 대한 이야기들이 거기 다 들어있다.
글 : 조성주
출처 : http://biz20.tistory.com/18