공동창업자(co-founder)가 이탈을 한다면? – 동업계약서의 필요성

많은 분들께서 직전에 쓴 ‘공동창업자(co-founder)의 이탈에 관하여’라는 글에 공감을 해주셨는데, 그래서 실제로 이런 일이 벌어지면 어떻게 해야 하는 것이냐라는 생각이 들겁니다.

하지만 너무 아쉽게도 결론부터 얘기하면, 이런 일이 일어난 후에 어떻게 할 것이냐는 답이 없고요, 이런 일이 일어나지 않을 것이라고 굳게 믿어도 ‘만일’을 대비하여 공동창업자끼리 ‘동업계약서’를 쓰는 것이 유일한 해법이라고 생각합니다. (정말로 이것밖에 답이 없냐고 물으실 수 있겠지만, 그렇습니다. 소유권을 갖고 있는 주식을 ‘정’에 호소해서 달라고 할 수는 없을 거잖아요)

공동창업자가 이탈을 한 것 자체로 멘붕이고 너무 힘든데 사실 이것이 최악이 아닙니다. 만일 싸우고 나가서 사이가 안 좋다면? 사이는 엄청나게 안 좋은데, 수십퍼센트의 의미 있는 지분을 들고 그대로 나간다면?

상상만 해도 끔찍한 일일 것입니다. 퇴사를 한 사람이 유의미한 지분을 갖고 나간다면, (i) 향후에 벤처투자자들로부터 투자를 유치하려고 할 때에도 이것이 이슈가 될 것이고, (ii) 내부 구성원들로부터 ‘아니, 나간 사람은 저렇게 지분을 많이 갖고 있고 저는 이렇게 적은 것이 불공평한 것 아니예요? 저희는 나간 사람 잘 되게 해주려고 열심히 해야 하는 거예요?’ 같은 얘기를 듣게 될 가능성이 높고, 그러다 보면 멤버들 동기부여가 잘 안될 것이고 팀에 이슈가 생길 가능성이 높겠죠.

그래서, 유일한 해법은 나가는 것을 막진 못하더라도, 나갈 때 지분은 최대한 내려놓고 가게끔 공동창업자들끼리 도원결의를 할때 약속을 하는 것일 것입니다.

가장 이상적인 방법? 이런 것은 존재하지 않습니다. 또 오래 일했는데 무조건 다 내려놔야 하는지에 대해서도 논란의 여지가 있고요. 해서 공동창업자들끼리 논의해서 정하는 것이 맞는데, 고려해야 할 요소와 제가 본 사례들을 좀 적어보도록 하겠습니다.

-가장 강한 조항은, (일한 기간에 관계 없이) 나간 사람은 무조건 모든 지분을 ‘액면가’에 내려놓고 나간다가 될 것입니다
-5년 이내에 나갈 때에는 모든 것을 내려놓되, 그 이후에 나가는 것에 대해서는 지분을 유지하도록 한다는 수준의 동업계약서도 본적이 있습니다
-실리콘밸리의 vesting 컨셉을 따라하는 경우도 요즘에 가끔 보입니다. 1년을 근속해야지만 지분에 대한 권리가 생기되, 13개월차부터 매월 1/48씩 해당 지분에 대한 권리를 갖게 되는 것입니다. (실제 그렇게 주식을 발행하는 것이 아니라, 계산을 그렇게 한다는 것입니다)
-경우에 따라서는 ‘액면가’가 아니라 ‘공정한 가치’를 산정해서 내부자들이 해당 주식을 사게끔 하는 계약을 보기도 했습니다.

뭐가 가장 이상적일지는 답이 없을 것이긴 한데, 한국의 투자자들이 미국의 투자자들보다 지분이 외부에 있는 것을 더 민감하게 생각하는 것을 고려해보면, 실리콘밸리 스타일보다는 조금 더 강하게 가는 것도 적극 고려해볼 수 있을 것 같습니다. 그리고 공동창업자들의 지분거래는 ‘이사회’를 통해서만 이루어질 수 있다고 ‘정관’에 넣는 케이스도 있으니 참고하시기 바랍니다. (공동창업자 중 한명이 뜬금없이 제3자 외부인에게 자신의 지분을 매각하는 것을 막기 위한 조항)

마지막으로, 또 생길 수 있는 이슈로, 이탈자의 지분은 누구를 줘야 하나도 이슈일텐데,

-리더십을 발휘하는 대표이사에게 줘야 한다는 주장도 있고 (그닥 권장하지 않습니다)
-남은 공동창업자들이 기존 지분율대로 나눠 갖거나, 현재 시점에서 냉정하게 판단해서 공동창업자들의 ‘기여’를 다시 산정해보고 그에 맞지 않는 사람들에게 나눠주기도 하는데,
-가장 이상적인 것은, 기존에 지분을 갖고 있지 않던 멤버들에게 의미 있게 나누어주는 한편, 새롭게 합류할 특급 인재에게 줄 용도로 쓰는 것이라고 생각합니다.

지분에 대해서 논의를 하는 것도, 동업계약서를 쓰는 것도 참 한국 문화에선 쉽지 않은 일이라는 것은 알지만, 그럼에도 불구하고 꼭 해야 한다는 (그러지 않고 나중에 후회한다고 하신 기업가분들을 너무 많이 비ㅘ서요) 말씀 드리면서 글을 마칩니다.

ps. 이익을 의미 있게 내고 있는 스타트업의 경우에는 주식을 낮은 가격으로 거래할 때 증여세가 나올 수 있답니다.

글 : 임지훈
원문 : http://goo.gl/WGU48c