당신이 궁금한 투자계약 이야기

끝날 때까지 끝난 게 아니다. 투자 제의가 들어오고 투자 계약을 목전에 두고 있다고 해도 무사히 투자가 성사되는 것은 아니다. 계약서 도장이 마르기 전까지 숙고해야 할 일들이 있다. 투자를 성장의 발판으로 삼기 위해서는 단순히 지분과 자본의 변화만 살펴서는 안된다는 말이다. 투자 계약서로 인해 경영자의 운신이 폭이 좁아지지는 않는지, 권리를 제약하고 있지 않은지도 함께 살펴야 한다. 일반적인 투자 절차에서 따져봐야 할 사항을 살펴보자.

일반적으로 투자 절차는 투자필요성 검토 ▲ 투자 형태 결정 ▲투자자 물색 ▲주요 투자 조건 협의 ▲계약서 협의 및 확정 ▲ 내부 절차 이행 및 계약 체결 단계로 이어진다.

투자 필요성 검토 단계에서는 필요한 투자금을 산정한다. 투자를 받는다는 건 회사에 필요한 자금을 운용한다는 뜻 외에도 회사가 짊어지고 갈 부담을 의미한다. 이현섭 법무법인 세움 변호사는 “투자는 말 그대로 수익을 얻기 위한 수단”이라며 “투자를 받는 것만으로 스타트업의 목적을 달성했다고 생각하는 것은 지양하라”고 조언했다.

정말 투자가 필요하다고 판단했으면 내부적으로 투자금을 조달할 수 있는지 검토한다. 외부투자자보다 내부 투자자가 상대적으로 스타트업 안팎사정을 이해하고 협조할 가능성이 크기 때문이다. 더불어 투자유치 시 지분이나 의사결정권의 변화도 함께 고려한다. 예컨대 일정 비율의 주식을 보유한 주주는 대표이사에게 회계장부 열람을 청구할 수 있다. 회사 입장에서는 번거롭고 껄끄러운 청구일 수 있으나, 상법상 보장된 권리를 거절할 명분은 많지 않다.

투자 유치를 결정했다면 투자 형태를 결정한다. 자본 관련 투자와 상대적으로 회수 비용을 예측할 수 있는 부채관련 투자 중 회사에 필요한 투자 유치를 정한다. 이 변호사는 “부채 관련 투자의 경우 만기시점과 이자 상황능력 등을 회사 사정에 맞게 산정해야 할 것”이라고 조언했다. 나아가 “자본관련 투자를 받을 때는 단순히 돈을 빌려주는 사람이 아니라 함께 회사를 키울 파트너인지, 그 과정에서 커뮤니케이션이 원활하게 이루어질 수 있는지도 검토해보라”고 덧붙였다.

이제 투자자 물색 단계다. IR이 가장 대표적인 방법이다. 투자자에게 비즈니스 모델과 필요한 자금, 조달 방법을 발표하는 과정이다. 이 때 단순히 얼마만큼의 자금이 필요하다는 어필이 아니라 좀 더 세밀한 접근이 필요하다. 비즈니스 모델은 물론 자금 및 부채조달 방식, 선정 이유를 구체적으로 설명하는 것도 방법이다. 이 변호사는 “구체적으로 회사의 투자 유치 계획을 전하면 투자자 입장에서도 시행착오를 줄일 수 있을 뿐만 아니라 투자자에게 ‘준비된 팀’이라는 인식을 심어주기도 용이할 것”이라고 설명했다.

마음에 맞는 투자자를 만났다면 주요 투자 조건을 협의 할 차례다. 계약서를 쓰기 전 주요 사항을 Termsheet를 통해 확인하는 단계다. Termsheet 안에는 투자금, 발행주식, 상환주식의 종류, 납기일 등의 투자자 확약 사항이 담겨있다. 이 과정에서 밸류에이션, 주식, 지분 처분에 관한 사항, 회사 및 이해관계인의 의무 등 세부사항을 확정한다. 투자자와 회사 간 일어날 수 있는 갈등을 미리 조율하는 단계다. 투자 이후 주요 인력 상근 의무, 겸업 금지, 유사 업종 이직 금지 등 회사와 이해관계인 의무도 이 단계에서 명확히 한다. Termsheet가 조율되면 본격적인 계약서 작성 단계로 넘어간다.

마지막으로 투자 계약 효과를 살핀다. 투자 계약으로 인해 발생하는 효과를 살피고 세부 조건이나 표현 등 명확하지 않은 조항을 수정하는 단계다. 계약서를 작성한다고 끝이 아니다. 실제 계약은 투자금이 들어와야 완료된다. 투자 계약서에 날인해도 투자 선행조건, 미리 합의된 서류 작업을 실행하지 않으면 계약서는 한 낱 종이에 불과하다. 이 변호사는 “투자 유치부터 합의, 계약서 작성까지 완료했다면 남은 내부 절차를 이행하고 계약을 무사히 마무리하라”고 조언했다.

한편 콘텐츠 코리아 랩에서는 8월부터 5주간 콘텐츠 스타트업 역량 강화를 위한 실무교육 프로그램을 진행했다. 콘텐츠 스타트업 투자유치를 위한 마지막 강연은 ‘변호사가 말하는 투자계약서의 모든 것’을 주제로 진행됐다.