[등기맨의 스타트업 가이드] 자본금, 발행주식,액면가 정하기

안녕하세요. 최앤리의 등기맨 최철민, 이동명 변호사입니다.

법인설립 의뢰를 받을 때 자본금은 어느정도 규모로 결정하는 것이 좋을지, 그리고 주식은 액면가를 얼마로 정해서 몇 주를 발행하는 것이 좋을지 문의하시는 창업자분들이 정말 많습니다.

자본금은 창업 초기단계의 중요한 사업자금이며, 회사 설립시 반드시 등기하여야 하는 사항입니다(상법 제317조 제2항 제2호). 그리고 회사가 설립시 발행”하는” 주식의 수, 회사가 발행”할” 주식의 수, 1주의 액면가도 정관의 절대적 기재사항이자 회사 설립시 반드시 등기하여야 하는 사항이지요(상법 제289조, 제317조).

따라서 한번 정하고 나면 바꾸는 절차가 상당히 번거롭기 때문에, 창업자분들의 고민은 더욱 깊어지곤 합니다.

이번 편에서는 자본금, 발행주식, 액면가에 관한 창업자분들의 고민을 덜어드릴 수 있는 저희 등기맨의 노하우를전해 드릴게요.

# 자본금은 200만원 이상으로!!

(자본금 = 액면가 X 발행주식 총수)

과거에는 회사를 설립하려면 자본금을 무려 5,000만원 이상으로 정하도록 제한하고 있었습니다. 규제가 상당했지요?

반면 2020년 현재 시점에는 자본금 100원 이상이라면 주식회사를 설립할 수 있습니다. 액면주식 1주의 금액을 100원 이상으로 정하도록 하고 있기 때문이지요(상법 제329조 제3항). 100원은 정말 부담 없는 소액이기 때문에 사실상 “법인설립시 최소 자본금 제한”은 폐지되었다고 보면 되겠습니다. 소자본으로도 창업할 수 있는 IT 스타트업 등이 성공신화를 쓰고있는 오늘날의 시각에서 “법인설립시 최소 자본금 제한” 폐지는 합리적인 결정이었다고 생각합니다.

그렇다면 정말 자본금을 100원으로 정해서 회사를 설립할 수 있을까요? 이론상으로는 가능하지만 현실에서는 이야기가 좀 다릅니다. 자본금이 너무 적은 상태로 회사를 설립하면 “사업자등록”을 할 경우에 문제가 발생할 수 있어요. 세무당국은 회사 자본금이 지나치게 적은 경우 이를 “유령회사”로 의심하는 경우가 종종 있고, 그래서 별도의 사업계획서를 제출하라는 등의 소명자료를 요청하여 사업자등록 절차가 번거로워질 수 있습니다.

따라서 회사 설립 이후의 사업자등록 절차까지 고려할 때, 자본금은 200만원 이상으로 정하는 것을 추천드립니다. 

다만, 자동차운송업, 국제물류창고업, 경비업, 여행업, 공사업 등 일부 업종에는 사업자등록시 별도의 최소 자본금 제한을 두고 있으므로 주의해야 합니다. 법인설립시 최소 자본금 제한은 폐지되었지만, 일부 업종에 한하여 사업자등록시 일정 규모 이상의 자본금을 갖추도록 하는 규제가 남아있는 것입니다. 사업자등록시 최소 자본금 제한이 있는 업종에 대해서는 다른 편에서 구체적으로 설명드릴게요.

# 액면가는 500원 이상으로!!

앞서 설명드린 대로, 상법은 주식의 액면가를 100원 이상으로 정하도록 하고 있습니다.

그러나 실무적 이유에서, 주식의 액면가는 500원, 1000원 정도로 정하시는 것을 추천드립니다. 추후 회사를 운영하시면서 “액면분할” 등을 통해서 주식의 수를 늘리는 것에 대비하여야 하기 때문입니다. 예를 들어, 주식의 액면가를 100원으로 정해두었다면, 1주를 5주로 쪼개는 액면분할을 하는 것은 원천적으로 불가능하게 되기 때문에 회사의 재무적 의사결정에 제한이 있게 됩니다. 그렇기 때문에 주식의 액면가를 최저 액면가 100원 이상인 500원, 1000원 정도로 정할 필요가 있는 것이죠.

# “발행할 주식의 총수”는 “발행주식 총수”의 100배 정도로!!

회사를 설립할 때, 정관에는 “설립하면서 발행하는 주식의 총수” 뿐만 아니라 “향후 회사가 발행할 주식의 총수”도 기재하여야 합니다(상법 제289조).

그런데 정관에 “발행할 주식의 총수”를 너무 적은 수로 기재해 두게 되면, 향후 유상증자 등을 통해서 새로운 주식을 발행하여 회사 자본금을 늘리고자 할 때, 주주총회를 통해서 정관을 개정해야 하는 번거로운 절차를 거치게 될 수 있습니다.

따라서 “발행할 주식의 총수”는 “발행주식 총수”의 100배 정도로 정하는 것을 추천드립니다.

이상 저희 등기맨이 드리는 자본금, 발행주식, 액면가에 관한 간단한 노하우가 벤처스퀘어 독자님들의 수월한 의사결정에 도움이 되기를 바랍니다.