안녕하세요. 최앤리의 등기맨 최철민, 이동명 변호사입니다.
다들 잘 아시겠지만 회사는 늘 돈을 필요로 합니다. 그렇기 때문에 벤처스퀘어 독자님들도 회사를 설립한 후 운영하고 확장하는 과정에서 항상 자금조달 방안을 고민하실거예요.
회사의 자금조달 방식은 크게 “부채”를 통한 방법, 그리고 “자기자본”을 통한 방법으로 구별됩니다. “부채”를 통한 방법에는 금융기관으로부터의 차입, 회사채 발행, 특수사채(CB, BW) 발행 등이 있고, “자기자본”을 통한 방법 중에는 “유상증자”가 가장 일반적이고 대표적이지요.
“유상증자”는 기존 주주들의 회사에 대한 지분, 특히 의결권 등의 권리가 다소 약해진다는 단점이 있지만, 원금과 이자 상환의 부담이 없다는 장점도 있기 때문에, 스타트업에서도 자주 활용되는 자금조달 방식입니다.
스타트업 투자계약도 보통 “유상증자” 형식으로 이뤄지는 만큼, 이번에는 투자 받으실 벤처스퀘어 독자님들을 위해 “유상증자”의 기본적인 내용을 말씀드릴게요.
유상증자란? 유상증자는 회사가 자금조달을 위해 주식을 새로 발행해서 기존 주주들 혹은 제3자에게 파는 것이라고 이해하시면 되겠습니다.
회사 운영자금을 조달하기 위해 유상증자를 진행하는 것이 일반적이지만, 일부 최소 자본금 제한이 있는 업종(건설업, 여행업 등)의 사업자등록을 위해 자본금을 증가시킬 필요가 있어 유상증자를 진행하시기도 합니다.
유상증자 방식 기존 주주에게만 새로 발행되는 주식을 살 권리를 주는 “주주 배정방식”과 기존 주주가 아닌 회사 임직원이나 신규 투자자 등 제3자에게 새로 발행되는 주식을 살 권리를 주는 “제3자 배정방식”이 있습니다. 스타트업 투자계약의 경우, 보통 “제3자 배정방식”의 유상증자 형태로 진행됩니다. “제3자 배정방식”으로 유상증자를 진행하기 위해서는 정관에 “제3자 배정방식”으로 유상증자를 할 수 있다는 조항이 존재해야 하고(상법 제418조 제2항), 정관에 그러한 내용의 조항이 없다면 주주총회 특별결의를 통해 정관을 개정하여 근거 조항을 신설해야 함에 주의하셔야 합니다.
새로운 주식의 가격 (발행가액) “자본금을 주식 수로 나눈 1주의 가격(액면가)”으로 주식을 발행할 수도 있고(액면발행), 액면가 이상의 가격으로 새로운 주식을 발행할 수도 있습니다(할증발행). 상법에서는 유상증자시 신주의 할증발행을 제한하고 있지 않아, 회사의 주식이 액면가 이상의 가치를 가진다고 평가받는 경우나 잠재적 가치를 인정받는 회사의 경우에는, 액면가 이상으로 새로운 주식을 발행하는 경우가 많지요. 반면 액면가 미만의 가격으로 새로운 주식을 발행(할인발행)하는 것은 상법상 제한을 두고 있기 때문에(상법 제417조) 실무상 잘 이뤄지지 않습니다.
유상증자 절차 유상증자는 이사회에서 결정하는 것이 원칙이지만(상법 제416조), 자본금 10억 미만의 소규모 회사에서 이사를 2명 이하 두고 있는 경우에는 이사회가 구성되어 있지 않기 때문에(이사회는 3인 이상의 이사로 구성됩니다) 주주총회에서 결정하게 됩니다. 새로 발행되는 주식을 인수하는 기존 주주 또는 제3자는 주식청약서를 작성하고, 이사회(혹은 주주총회)에서 정한 납입기일까지 주식 인수대금을 지정된 은행계좌로 납입합니다. 주식대금이 납입된 다음날부터 새로운 주식 인수의 효력이 발생하지요.
유상증자를 하게 되면 발행한 주식의 수와 자본금 액수도 같이 변하게 되므로, 자본금 변경에 관한 등기도 반드시 마쳐야 합니다.
발행하는 주식의 종류 유상증자를 통해서 보통주와 종류주식 2가지 형태의 주식을 발행할 수 있습니다. 스타트업 투자계약에서 자주 이용되는 “상환전환우선주”도 우선주의 한 종류이지요.
그렇다면 다음 기고글에서는 투자계약의 핵심 개념인 보통주와 우선주, 그리고 상환주과 전환주 등에 대해 계속 살펴보겠습니다.
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