[등기맨의 스타트업 가이드] 상환주, 전환주, 상환전환우선주

안녕하세요. 최앤리의 등기맨 최철민, 이동명 변호사입니다.

보통주식과 종류주식, 그리고 종류주식 중 “우선주”에 대해 살펴보았던 지난 편에 이어서, 이번 편에서는 종류주식의 일종인 “상환주식”와 “전환주식”, 그리고 스타트업 투자계약에서 자주 이용되는 “상환전환우선주”에 대해 알아보겠습니다.

# 상환주식

상환주식은 주주가 회사에 대해 주식을 상환해갈 것을 청구할 수 있는 권리, 즉 상환권이 부여된 주식입니다(상법 제345조 제3항). 상환권이 회사 측에 부여되어, 회사가 필요한 때 주주에게 대가를 지급하고 주식을 상환받을 수 있는 형태로 발행할 수도 있지요(상법 제345조 제1항). 다만, “상환”은 회사의 “배당가능이익(상법 제462조)”이 발생한 경우에만 할 수 있어서, 회사가 성공적으로 운영될 때에만 상환권 행사가 가능하겠습니다.

상환주식을 활용할 경우, 회사는 이를 통해 “회사채 발행”과 유사한 형태로 자금조달을 할 수 있고, 투자자는 회사가 잘 운영되어서 “배당가능이익”이 발생하는 경우에는 회사에 대한 조기에 상환청구를 할 수도 있는 선택권을 갖게 되는 것입니다.

저희 고객사들이 투자유치 협상을 하시면서 투자계약서를 받아보시고 놀라시는 부분 중 하나가 바로 “상환권”에 관한 부분입니다. 어떤 문구로 되어 있길래 그럴까요?

① 투자자는 거래완결일의 다음날로부터 3년이 경과한 날부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 상환 청구를 받은 날로부터 [30]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.
② 회사 및 이해관계인은 전항의 상환 재원을 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다.
③ 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연 6%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

위 내용을 살펴보면, 투자계약서라고 해놓고는 실질적으로는 대출인 것처럼 느껴지시죠?

투자계약 체결시 “상환전환우선주”나 “상환주”와 같이 “상환권”이 부여된 주식을 발행할 경우에 위와 같은 특징 때문에 회계상으로 부채로 잡히기도 합니다. 최근에 “토스(toss)”로 유명한 비바리퍼블리카도 투자자들의 대승적인 합의로 상환전환우선주를 전환우선주로 변경하였죠. 해외로 진출하려는 목적이었을까요? 국제회계기준(IFRS)에서는 “상환”이 빠진 “전환우선주”는 자본으로 인식된다고 합니다.

아무튼, 상환주식은 투자자가 여차하면 투자금을 상환받을 수 있도록 해주는 장치입니다. 그런데 앞서 설명드린 것처럼 반드시 회사에 “배당가능이익”이 있을 경우에만 상환권 행사가 가능하고, 대부분의 초기 스타트업은 투자금을 사용하는 상태이고 흑자보다는 적자를 내서라도 일단 매출을 확대하려는 경향이 있다보니 “배당가능이익”이 존재하기가 상당히 어렵습니다. 그래서 사실상 투자자들이 상환권을 행사할 수 있는 경우는 많지 않습니다.

# 전환주식

전환주식은 발행된 뒤 일정한 기간이 지나거나 특정한 조건이 달성될 경우 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 주주에게 부여한 주식입니다(상법 제346조 제1항). 전환주식이 보통주식으로 전환되는 비율 등 전환의 조건, 전환청구 기간 등은 회사의 의사결정자와 주주, 투자자들이 협의하여 정하기 나름이지요. 회사가 전환권을 갖는 전환주식도 발행할 수 있지만(상법 제346조 제2항), 스타트업 투자계약에 자주 이용되는 형태는 아닙니다.

스타트업 투자계약에서 전환주식은 보통 “해당 투자 이후에 이루어지는 후속투자나 IPO 등에서 주식 발행가액이 떨어질 때를 대비하여” 보통주식으로 전환되는 비율을 보정해주는 목적으로 활용됩니다. 지금 투자할 때의 1주당 발행가액과 비교할 때 미래에 전환할 때의 1주당 발행가액이 후속투자나 IPO 등으로 인하여 떨어져 있음에도, 기존 투자자들이 투자시 발행가액으로만 전환권을 행사할 수 있다면 손해가 될 것인데, 전환권을 행사하는 시점의 시가나 최근의 발행가액으로 전환할 수 있도록 하여 손해를 보전해주는 것이지요. 예를 들어 1주당 1만원으로 투자했는데 전환할 때 주식 가격이 5천원이라면 전환할 때 주식을 1만원이 아닌 5천원으로 보고 전환한다는 것입니다. 이 경우에는 전환주식 1주당 2개의 보통주식으로 전환 받을 수 있겠죠.

# 상환전환우선주

RCPS라고도 불리는 상환전환우선주(redeemable convertible preference shares)는 상환주식과 전환주식, 그리고 지난 편에서 보았던 우선주의 장점을 모두 갖고 있습니다. 한마디로 “풀옵션 주식”이라고 할 수 있지요.

상환전환우선주를 소유한 주주(투자자)는 다른 주주들보다 먼저 배당도 받고 회사가 망해도 먼저 청산도 받을 수 있는 우선주 형태로 주식을 보유하고 있다가, 회사 사업의 성패 등 상황변동에 따라 “상환권”을 행사할 수도 “전환권”을 행사할 수도 있는 것입니다. 즉, 회사가 변변찮으면 투자금에 이자를 더해 받고 빠질 수 있고(상환) 회사가 잘될 것 같으면 더 많은 보통주식으로 전환할 수 있겠습니다.

여기까지 잘 이해하고 따라와주신 독자님들, 유상증자와 투자계약 체결에 있어 필요한 기초적 지식을 이번 기회에 잘 알아가셨기를 바랍니다.