변경등기, 필수일까?

스타트업이 해야하는 법인등기 중 많은 부분을 차지하는 “임원 변경”. 특히 매년 3월 정기주주총회에서는 재무제표 승인과 함께 임원 중임, 선임, 퇴임 등 임원 변경할 것이 가장 많이 발생한다. 임원의 임기에 대해서 알아보자.

# 임원의 취임일자는 법인 등기부에서

임원의 취임일은 법인 등기부의 “임원에 관한 사항” 부분을 확인하는 게 가장 정확하고 빠르다. 만일 취임일이 기재되어 있지 않다면 법인 등기부상 회사의 설립일을 임원의 취임일로 보면 된다.

# 이사의 임기는 3년 이내

상법에서는 이사의 임기를 3년 이내에서 정하도록 규정하고 있는데(상법 제383조 제2항), 3년을 꽉 채워서 임기를 정하는 경우가 대부분이다.

상법 제383조 제3항에 따라 정관에 “임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다” 는 규정을 두고 있다면, 위 내용과 같이 이사의 임기를 연장하는 것도 가능하다.

다만, 이러한 이사의 임기연장 규정은 12월 결산 법인을 기준으로 이사의 임기가 1월부터 3월 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에 적용되는 것이고, 결산기 말일(12월 결산 법인 기준 12월 31일) 이전에 임기가 만료되는 이사에게는 적용되지 않는다. 상법 제383조 제3항의 이사의 임기연장 규정은 해당 이사의 임기 중 최종 결산일이 포함되어 있는 경우에, 해당 결산까지 책임지고 다음 정기 주주총회에서 마무리 후 퇴임할 수 있도록 하기 위한 규정이다.

• Ex) 이사의 임기 연장 규정을 정관에 두고 있는 12월 결산 법인에서, 이사의 임기만료일이 2021년 1월 20일이고 정기 주주총회일이 2021년 3월 20일이라면, 해당 이사의 임기를 2021년 3월 20일까지 연장 가능
• Ex) 이사의 임기 연장 규정을 정관에 두고 있는 12월 결산 법인에서, 이사의 임기만료일이 2020년 12월 20일이고 정기 주주총회일이 2021년 3월 20일이라면, 해당 이사의 임기를 2021년 3월 20일까지 연장 불가능

# 감사의 임기는 취임 후 3년 내

상법에서 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기총회의 종결시 만료되는 것으로 정하고 있으며, 연장은 불가능하다.(상법 제410조)

• Ex) 12월 결산 법인에서 감사가 2020년 9월 중 취임했다면, 3년 이내의 최종 결산기 말일은 2022년 12월 31일이고, 해당 결산기에 관한 정기 주주총회를 2023년 3월 20일에 개최한다면 바로 그 날이 해당 감사의 임기 만료일이 된다.

# 임원의 임기 만료시 변경등기는 필수

임원의 임기 만료는 임원변경등기를 해야 하는 사유가 된다. 임원의 임기 만료시 2주 이내에 중임 또는 퇴임등기를 해야 하며, 위반시 과태료가 부과된다. 최대 500만원까지 과태료가 부과될 수 있다.