비상근이사를 둘 수 있을까?

바야흐로 2021년 새해가 밝았고, 회사들은 2021년 3월의 정기주주총회 시즌을 앞두고 있습니다. 그리고 정기주주총회에서 주로 결의하는 내용 중 하나가 바로 “이사” 관련 이슈이겠습니다. 선임과 해임, 보수 산정, 책임 문제까지, 이사와 관련된 이슈는 정말 많습니다.

그 중에서 오늘은 이사의 “종류”에 대해서 설명 드리겠습니다. 회사는 출근하지 않는 비상근이사를 둘 수도 있을까요?

• 이사의 종류는 3가지

상법에서는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사(그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사), 총 3가지 종류의 이사만을 둘 수 있도록 정하고 있습니다.

회사에서 위 3가지 종류의 이사 외에 자체적으로 “상무이사”, “전무이사” 등 직함을 만들어서 부여하고 직함에 따른 업무를 배정하여 수행하도록 하는 것은 가능하지만, 주주총회에서 선임하여 법인등기부에 올라가는 “상법상 이사”는 위 3가지 종류의 이사 뿐이지요. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사는 법인등기부에도 구분해서 등기해야 합니다.

• 사내이사가 “진짜” 이사

사내이사는 회사의 일상적 업무(상무常務)를 수행하는 이사입니다. 일반적으로 말하는 이사가 바로 사내이사이지요. 사내이사는 회사에서 위임받은 업무를 수행하며, 동시에 이사회의 구성원으로서 경영상 중요한 의사결정을 하는 역할도 하게 됩니다. 스타트업/중소기업에서는 코파운더나 주요 주주가 사내이사로 선임되는 경우가 많습니다.

• 사외이사, 상장회사에서는 필수이지만 비상장회사에서는 굳이..

사외이사는 회사에 상근하지 않는 이사로서, 독립적 지위에서 회사 경영을 감독하는 역할을 수행합니다. 사외이사의 독립적 지위 확보를 위해, 상법에서는 주주나 주주/임원의 가족 등은 사외이사로 선임할 수 없도록 정하고 있어요(상법 제382조 제3항).

또한, 사회적으로 큰 영향력을 갖는 상장회사의 경우 경영의 객관성 확보를 위해 상법에서 일정 수의 사외이사를 반드시 선임하도록 정하고 있습니다. 다만, 대부분의 스타트업과 같은 비상장회사의 경우에는 사외이사 선임이 의무가 아니어서, 실무상 사외이사를 거의 두지 않고 있습니다.

• 기타비상무이사도 “이사”라는 점을 기억하세요.

기타비상무이사도 사외이사처럼 회사에 상근하지 않는 이사입니다. 다만, 사외이사와 달리 그 자격에 아무런 제한이 없습니다. 그러니, 회사에 상시 출근하지는 않는 비상근이사를 두고자 하신다면, 기타비상무이사로 선임하시면 되겠습니다. 실무적으로는 투자자가 지명하는 이사가 보통 기타비상무이사로 선임됩니다.

다만, 기타비상무이사도 “이사”라는 점을 꼭 기억하셔야 합니다. 기타비상무이사도 이사회에 출석하여 회사의 중요한 의사결정에 참여하고 회사의 경영을 감독하는 이사 본연의 책임을 부담하기 때문이지요.

임원급 인사를 선임하시는 독자님들, 그리고 임원으로 재직 중이거나 재직 예정이신 독자님들 모두 위와 같은 내용을 잘 숙지하시고 적정한 형태의 상법상 이사로 선임/재직하시기를 바랍니다.