[등기맨의 스타트업 가이드] 정기주주총회, 안건 정하기

3월에는 정기주주총회를 개최하는 회사들이 많지요. 그래서 매년 3월 전후로는 정기주주총회에 관한 질문을 많이 받습니다.

고객분들의 여러 질문들을 정리해 보면, 결국 ① 어떤 내용을 안건으로 정하고 결의해야 하는지, 그리고 ② 어떤 절차로 주주총회를 소집하고 진행해야 하는지가 질문의 핵심이었습니다.

그 중 오늘은 “정기주주총회의 안건”에 대해 설명 드리겠습니다.

# 재무제표 승인

회사는 일정 기간을 정해 해당 기간 동안의 실적을 평가하고 재무제표를 작성합니다. 이 기간을 영업연도(=사업연도)라 하는데, 통상 영업연도는 특별한 이유가 없다면 1월 1일부터 12월 31일까지로 정하게 됩니다.

정기주주총회에서 가장 중요한 안건은 “직전 영업년도 재무제표의 승인”입니다. 회사의 회계를 위해 이사는 각 영엽연도마다 대차대조표, 손익계산서 등 재무제표를 작성하고 정기주주총회에서 이를 승인합니다(상법 제447조, 제449조). 12월 31일에 영업연도가 종료되는 일반적 회사라면 다음해 3월 31일까지 법인세를 신고해야 하는데(법인세법 제60조 제1항), 적법한 법인세 신고를 위해서도 정기주주총회에서의 재무제표 승인이 필요합니다.

# 임원의 보수

이사와 감사 등 임원의 보수는 회사 정관이나 주주총회 결의로 정해야 합니다(상법 제388조, 제415조). 정관이나 주주총회 결의로 승인하지 않은 임원 보수 지급은 근거 없는 것이 됩니다.

회사 정관에서 임원의 보수에 관한 규정을 별도로 두고 있지 않다면, 실무상 정기주주총회에서 임원 보수의 한도를 승인하는 것이 일반적입니다. 보통은 임원 개개인의 보수 상한을 정하기 보다는 전체 임원 보수의 상한만 승인해 두지요.

# 이익 배당

직전 영업연도에서 많은 이익(=법 제462조 제1항에 른 배당가능이익을 초과하는 이익)을 낸 회사는 주주들에게 이익배당을 할 수 있습니다. 그리고 주주들은 정기주주총회에서 배당을 할 것인지, 한다면 어느 정도를 할 것인지 결정할 수 있겠습니다.

# 임원변경, 정관변경 등’’

정기주주총회에서도 당연히 일반적인 주주총회 결의사항들을 처리할 수 있고, 정기주주총회는 반드시 진행되어야 하니, 그 기회를 활용하여 이사/감사의 선임이나 중임, 정관변경, 스톡옵션 부여, 영업 양도/양수 등의 업무도 처리할 수 있겠습니다.

특히, 임원의 임기는 정기주주총회일까지인 경우가 많아 정기주주총회에서 임원 중임을 결의하는 회사들이 많습니다.

이상으로 “정기주주총회의 안건”에 대해 간략히 살펴보았습니다.

보통 정기주주총회는 귀찮은 연례 행사로 여겨지지만, 재무제표 승인 등을 위해 어찌 되었든 꼭 개최되어야 하니, 벤처스퀘어 독자님들은 정기주주총회를 회사의 여러 문제/의사결정 해야 할 사항을 해결할 수 있는 기회로 삼는 것은 어떨까요?

다음 편에서는 “정기주주총회의 소집 및 진행 절차”에 대해 설명드릴게요