코로나19 확산이 촉발한 언택트 시대, 비대면 미팅을 지원하는 여러 서비스들이 활용되고 있다. 그렇다면, 언택트 시대에 발맞춰 화상회의 방식으로 비대면/온라인 주주총회나 이사회를 개최 하는 것도 가능할까?
◆ 정기주주총회, 집합금지의 대상은 아님
정기주주총회는 기업의 불가피한 경영활동으로 보아 “집합금지”의 예외로 인정되고 있다.
> 1) 법령 등에 근거한 활동으로서, 2) 일정 인원 이상이 대면으로 모여야 하며, 3) 시한이 정해져 있아 취소·연기가 곤란한 기업의 경영활동에 필수적인 모임·행사는 집합금지 대상에 해당하지 않는다.
◆ 주주총회, 전면적인 비대면 · 온라인 개최는 불가
온라인 ·비대면 방식만으로 주주총회 개최는 불가.
현실적 장소에서의 개최와 온라인 비대면 방식의 병행은 가능.
> 주주총회 개최 장소와 관련, 상법에서는 제364조에서 “총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소
재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다”라고 규정하고 있을 뿐, 달리 “온라인/비대면” 방식
만으로 주주총회를 개최할 수 있도록 허용하는 근거 규정은 두지 않고 있다.
따라서, “온라인/비대면” 방식만으로 주주총회를 개최할 수는 없으며, 주주총회는 현실의 장소에서
개최되어야 한다. 다만, 전자투표제도(상법 제368조의4, 전자적 방법에 의한 의결권 행사)를 병
행 운영하는 등으로, 현실적 장소에서의 개최와 “온라인·비대면” 방식의 병행은 가능하다.
◆ 이사회, 전면 비대면 · 온라인 진행 가능
이사회, 상법에서 명시적으로 허용하는 규정이 있기 때문에 전면 비대면·온라인 개최 가능
> 상법 제391조 제2항
정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지
아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을
허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
◆ 비대면 · 온라인 병행 방식의 주주총회 개최시, 공증인의 참석인증 고려
주주총회 의안 중 법인등기부 내용을 변경해야 하는 의안이 포함되어 있다면, 주주총회 진행 후
의사록을 공증받고 변경등기 업무를 진행해야 한다. 이때, 의사록 공증을 위해서는 의결정족수
이상의 주주들로부터 공증위임과 인감증명서를 받아 첨부해야 한다.
비대면 · 온라인방식으로 주주총회를 개최할 경우, 위임장과 인감증명서를 받기가 곤란할 수 있다.
따라서, “비대면/온라인” 병행 방식의 주주총회를 개최/진행하신다면, 공증인을 총회에 참석시켜
의사결정 과정 전반을 지켜보도록 함으로써 의결정족수 이상 주주들로부터의 공증위임 및 인감증
명서 첨부를 대체할 수 있는 “공증인의 참석인증”을 의뢰하는 것도 고려해볼만 하다.