스타트업을 위한 정관의 모든 것, 임원 편

인사(人事)가 만사(萬事)다 라고 한다. 그만큼 회사에서 BM만큼이나 중요한 것이 인사관리임을 뜻한다. 이번 편에서는 스타트업을 위한 정관의 임원 파트에 들어가야 할 내용에 대해 알아보자.

◆ 이사와 감사의 수 관련 내용

주식회사는 원칙적으로 3명 이상의 이사와 1명 이상의 감사를 두어야 한다.(상법 제383조 제1항 본문, 제312조).

3명 이상의 이사를 선임한 주식회사는 “이사회”가 구성되기 때문에, 회사 중요 자산의 처분이나 양도, 대규모 자본조달, 본점 이전 등 상법에서 이사회 결의로 정하도록 하고 있는 사항에 대하여는 이사회 소집, 이사회 결의, 의사록 작성 등 절차를 거쳐야 한다.

그런데, 상법상 소규모회사 특례에 따라, 대부분의 스타트업과 같이 자본금 10억 미만인 주식회사는 이사를 2명 이하로 둘 수 있고, 감사는 아예 두지 않을 수도 있다. (상법 제383조 제1항 단서, 제409조 제4항). 다만, 정관에 “회사의 자본금이 10억 원 미만인 경우, 이사는 1인 또는 2인으로 할 수 있다”, “회사의 자본금이 10억 원 미만인 경우 감사를 선임하지 않을 수 있다”와 같은 내용을 포함시켜야 한다.

따라서 필요시 초기 스타트업에 적합한 신속하고 탄력적인 회사 의사결정 구조를 세팅할 수 있도록, 정관에 위와 같은 내용을 포함시키고, 2인 이하의 이사만을 선임하여 회사를 운영할 수 있는 가능성을 열어 두는 것을 권장한다.

◆ 대표이사 선임 관련 규정

주식회사의 대표이사는 원칙적으로 주주총회에서 선임한 사내이사 중에서 이사회의 결의로 선정되지만, 정관으로 주주총회에서 대표이사까지도 선정할 수 있다.(상법 제389조 제1항).

주주의 구성이 단순한 극 초기의 스타트업의 경우, 대표이사를 이사회에서 선정하든 주주총회에서 선정하든 절차적 번거로움의 정도에는 큰 차이가 없다. 그러나, Seed 혹은 Series A 단계의 투자유치를 받은 회사라면주주총회는 상당히 복잡할 수 밖에 없다.

따라서, 회사의 성장으로 주주 구성이 복잡해지는 경우를 대비하여 정관에도 기본적으로 대표이사는 이사회 결의를 통해 선정하는 것으로 정해 두되, 이사가 2명 이하여서 이사회가 성립하지 않는 경우에는 주주총회 결의로 대표이사를 선정할 수 있도록 하고, 이사가 1명인 경우에는 해당 이사가 회사를 대표한다는 내용으로 구성하는걸 추천한다.

◆ 여러 명의 대표이사를 두는 경우에 관한 규정 (공동 대표이사, 각자 대표이사)

주식회사는 여러 명의 대표이사를 두어 이들이 각자 또는 공동으로 회사를 대표하도록 하는 것이 허용된다.(상법 제389조 제2항) 이에 스타트업을 포함한 여러 회사에서 경영상, 지배구조상, 이외 기타 여러 이유로 2명 이상의 대표이사를 두는 경우가 다수 있다.

따라서 회사 설립 단계에서는 여러 명의 대표이사를 두는 것을 고려하지 않고 있다고 하더라도, 정관에 “대표이사를 수 명 둘 수 있으며 대표이사가 수 명일 때에는 각자 또는 공동으로 회사를 대표할 수 있다”라는 내용을 포함시켜 두는 것을 추천한다.

◆ 임원(이사, 감사)의 보수에 관한 규정

임원(이사, 감사)의 보수는 정관에서 정하거나, 주주총회 결의로 정해야 한다.(상법 제388조, 제415조)

그러나 매년 해당 사업년도의 임원 보수를 주주총회 결의로 정하는 것은 번거로운 법. 정관에 임원 보수에 관한 내용을 기재하되, 정관에 직접 보수 액수나 상한을 직접 기재하여 두기 보다는, “주주총회의 승인을 받은 임원 보수 지급규정을 둔다”는 내용을 기재해 둘 것을 추천한다.

이 경우, 임원 보수 지급규정을 통해 임원 보수의 상한 뿐만 아니라 산정 산식, 임원 보수 지급규정의 적용대상 등 임원 보수 지급에 관한 내용 전반을 규정하여, 분량의 제한 없이 구체적인 제도를 세팅하여 둘 수 있다.