자사주는 반드시 소각해야 할까?

카카오나 네이버와 같은 유명한 상장사가 자사주를 지급하거나 매입하는 이유는 직원들에게 베네핏을 주거나 주가를 끌어올리거나 회계를 정리하는 등 다양한 이유가 있을 것이다.

그러나 중소기업에서는 대체로 가족 경영 회사에서 이익잉여금을 처리하거나 지분을 정리하는 목적으로 자사주를 취득하고 이익을 소각하는 경우가 많다.

자기주식 취득 절차

회사가 주주들의 주식을 매입하는 ‘자사주 취득’은 주주총회 보통 결의로 가능하다. 보통 결의는 전체 주식의 25% 이상이 참석하여 과반이 찬성하는 방식인데,  쉽게 말해 절반이 넘는 지분으로 통과시킬 수 있는 일반적인 사항이다.

정관에서 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 규정하고 있으면 이사회 결의로 자기주식을 취득할 수 있다. 자사주 취득이 본질적으로 주주들에 대한 이익배당과 같다고 보는 것.

주주총회나 이사회로 자기주식 취득을 결의 할 때는 다음과 같은 사항을 구체적으로 규정해야 한다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류와 수량
2. 취득가액의 총액의 한도(배당가능한 이익)
3. 자기주식 보유/처리 기간

위와 같은 내용을 결의하고 나면 모든 주주에게 통지나 공고를 해야 한다. 몇몇 주주들 몰래 회사의 이익을 차별적으로 배당하면 안 되기 때문이다. 공고 기간이 끝나면 주식을 회사에 팔고 싶은 주주들이 제출한 신청서를 바탕으로 회사와 주식 양수도 계약을 체결한다.

이러한 절차들이 끝나고 나면 드디어 회사의 돈을 합법적으로 주주에게 지급할 수 있다.

이익소각, 자사주 소각

위와 같이 회사가 자기주식을 취득한 후에는 어떻게 처리해야 할까? 자사주를 들고 있으면 큰일 날 것처럼 어찌할 바를 몰라 빨리 소각해야 한다고 생각할 수 있는데, 자사주는 반드시 소각할 필요는 없다.

2011년 상법이 개정되기 전에는 자사주는 반드시 처분해야 할 대상으로 봤다. (사실 애초에 자사주 취득조차 원칙적으로 금지 했다.) 자본충실의 원칙과 주주평등 원칙에 위반된다는 것이 취지였다. 그러나 개정상법 이후에는 ‘배당가능 이익’이 있다면 자사주 취득을 취득할 수 있도록 원칙적으로 허용하게 됐다. 이에 따라 취득한 자사주도 자유롭게 활용할 수 있도록 했다.

취득한 자사주는 크게 소각을 해버리거나, 제3자에게 양도를 하는 방식으로 사용하거나, 향후 인수합병을 위해 남겨두기도 한다.

자사주를 소각하는 결정은 이사회 결의로 하거나 대표자의 결정으로 실행할 수 있다. 다만, 자사주 취득과 달리 자사주를 소각하게 되면 등기부상 발행주식 수가 변동되므로 반드시 등기를 해야 한다.

재미있는 것은 등기부상 자본금은 “액면가 x 발행주식 총수”인데, 자사주 소각을 하게 되면 자본금은 그대로인데 발행주식의 총수가 줄어들게 된다. 위 계산 공식이 맞지 않은 희한한 상태가 되는 것. 비슷한 경우로 상환주식을 상환할 때가 있다.

마지막으로 세무적 관점으로 바라보면, 자사주를 소각 목적으로 취득하면 의제배당이 되어 배당소득세가 과세되며, 처분을 목적으로 취득하면 향후 양도소득세가 과세 될 수 있다는 점을 유의해야 한다.