벤처기업과 일반기업 간 스톡옵션 세금의 격차

스톡옵션은 스타트업이 즐겨 쓰는 강력한 금전 보상책이다. 불과 몇 년 전만 해도 스톡옵션에 대한 이해도가 낮아 ‘스톡옵션을 행사하기만 하면 큰돈을 버는 줄 알았다면, 지금은 스톡옵션을 행사하여 주식으로 전환해도 이것이 팔려야 돈이 된다 라는건 상식이 되었고, 이제는 세금까지도 고려하기에 이르렀다.

• 스톡옵션에서 세금은 언제 발생하나요?

스톡옵션은 나쁘게 말하면 ‘세금 덩어리’로 2번이나 세금이 발생할 수 있다. 회사가 주주총회 특별결의를 통해 임직원에게 스톡옵션을 부여하면, 그 임직원은 이제 스톡옵션권자가 된다. 상법상 최소 2년 이상 회사에 재직해야 하므로 스톡옵션 부여일로부터 2년 동안은 회사가 싫어도 그만두면 안된다. 이것이 회사가 스톡옵션 카드를 쓰는 가장 큰 이유이다.

주총과 스톡옵션 계약서에서 정한 “행사 기간”이 도래되면, 스톡옵션을 행사할 수 있는데, 스톡옵션을 행사한다는 것은 주총과 계약서에서 정한 “행사가격”으로 주식을 사는 것을 말한다. (정확히는 신주를 인수 받거나, 회사 자기주식을 사거나 심지어 돈으로도 받기도 한다). 스톡옵션 행사 시 단순히 주식을 낮은 가격으로 사는 것이 끝이 아니라. 그 임직원은 시세보다 싸게 주식을 사게 되는 모양새가 될 수 있다. 물론 행사 시에 행사가격보다 주식 시세가 더 높을 때 이야기이다.

우리나라 국세청은 ‘소득이 있는 곳에 세금이 있다’라는 과세의 기본원칙에 매우 충실하다. 임직원이 스톡옵션 행사로 싼값에 주식을 취득하게 되면 아직 돈을 번 것도 아닌데 세금을 매기는데. 재직 중일 때는 그 행사가격과 시세의 차익을 “근로소득”으로 보며, 퇴직한 후에 행사한 경우에는 “기타 소득”으로 취급한다.

두 번째 세금은 행사하여 취득한 주식을 팔 때 발생한다. 양도소득세가 세금인 것. 물론, 이 경우 행사하여 취득한 당시 시가에서 팔 때 시가의 차액에 대해 내는 것이므로 행사하자마자 바로 팔 수 있으면 세금이 거의 없겠지만 스톡옵션 행사자들은 대부분 대주주가 아닌(지분율 4% 미만) 소액주주일 것이므로 세율은 차익의 10%라고 생각하면 된다.

• 벤처기업 인증 후에 스톡옵션을 받아야

벤처기업인증을 받은 회사로부터 스톡옵션을 받게 되면 앞서 살펴본 세금 문제가 상당히 완화된다.기본적으로 3가지 혜택이 주어지는데 첫번째, 행사 시 얻을 이익(행사시 시가 – 행사가액)이 연 3,000만 원 이내일 경우에는 비과세가 된다, 두 번째, 행사 시 얻을 이익을 5년간 분할 납부할 수 있다. 3,000만 원이 초과될 때 의미가 있다. 세 번째는 행사 시에 그 이익을 바로 납부하는 것이 아니라 나중에 양도할 때 양도소득으로 한꺼번에 내는 것이다. 앞서 살펴본 두 번의 과세에서 한 번으로 합치는 것이다. 단, 3년간의 행사가액이 총 5억 원 이하이어야 한다.

주의해야 할 점도 있다. 스톡옵션을 부여할 때에는 벤처기업이 아니었는데, 행사 시에 벤처기업일 경우 위 조세특례가 적용되는지 헷갈릴 수 있다. 결론은 ‘안된다’ 이며, 스톡옵션 부여할 때 반드시 벤처기업이어야 한다.

따라서 많은 스타트업들은 가능한 벤처기업 인증을 받은 후에 스톡옵션을 부여하길 권장한다.