스톡옵션 부여시 시가 평가가 꼭 필요한 이유

많은 스타트업들은 우수인재를 채용하기 위한 인센티브의 하나로 스톡옵션을 활용하곤 한다. 이로 인해 스톡옵션을 모르는 사람은 없지만, 부여 절차가 생각보다 까다롭다는 것을 알고 제대로 부여하는 경우는 많지 않은 것 같다. 오늘은 까다로운 부여 절차 중에서도 부여 시의 시가 평가에 대해 이야기해보고자 한다.

먼저 스톡옵션의 행사가는 상법에 따라 원칙적으로 액면가와 부여 시점의 시가 중 높은 금액 이상이어야 한다. 하지만 벤처 기업에 해당하는 경우, 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하, “벤처기업법”)의 적용을 받아 1) 신주 발행 방식으로 발행하고, 2) 액면가 이상이며, 3) (부여 당시 시가 – 행사가격) × 주식매수선택권 행사 대상 주식 수가 1인당 5억원 이하라는 특정 요건을 만족시키면 시가 이하로 발행하는 것이 가능하다.

다만 벤처기업의 스톡옵션 부여 시 시가 평가 방식이 기존에는 상속세 및 증여세법상 보충적평가방법을 준용하여 순손익가치와 순자산가치를 가중평가한 가액으로 하였으나, 2022년 2월 22일 벤처기업법 시행령의 개정으로 매매사례가액이 있는 경우 해당 매매사례가액을 우선적으로 적용하며 매매사례가액이 없는 경우에 상기의 보충적평가방법을 적용하게 되었다.

이에 따라 최근에 밸류에이션을 받고 구주양도 거래를 통해 투자를 받은 내역이 있는 스타트업의 경우 보충적 평가방법으로 산정한 주식가치보다 실제 시가가 훨씬 클 수 있고, 이 경우 행사가가 시가 이하가 되기 쉬우므로 주의가 필요하다. 다만 밸류에이션을 받았더라도 유상증자가액이나, 소규모 양수도 거래(지분율 1%, 3억원 이하)의 경우 매매사례가액으로 인정되지 않을 수 있으므로 정확한 시가 판단을 위해서는 전문가의 도움이 필요할 수 있다.

정리하자면 벤처기업의 경우 특정 조건을 만족한다면 시가 이하, 일반기업의 경우 액면가와 시가 중 높은 금액으로 행사가를 산정할 수 있으나, 양쪽 다 기준이 되는 시가를 평가하는 절차가 우선적으로 필요하다. 이는 상법 및 벤처기업법에서 명시하고 있는 규정이므로 이를 만족하지 못할 경우 추후 스톡옵션의 효력에 문제가 있을 수 있는 점 및 스톡옵션 행사자의 과세특례 적용시에도 불이익이 있을 수 있는 점을 고려하여, 소중한 인센티브를 경영진 및 임직원 모두 잘 활용할 수 있도록 하자.

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