지분인수 시 알아야 할 다섯가지

이 글은 회계법인 마일스톤 김윤모 공인회계사님의 기고문입니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다.

스타트업은 지분을 인수하기보다는 지분 인수의 대상이 되는 것이 일반적이긴 하나, 스케일업을 위해서 지분을 인수하는 경우도 종종 찾아볼 수 있다. 그러나 지분 인수 경험이 부족하여 지분을 인수하기로 결정은 했으나 어떤 이슈가 있는지, 무엇을 주의해야 하는지에 대한 이해가 부족한 경우가 많다. 이번 칼럼에서는, 지분을 인수하는 입장에서 주의해야 할 사항에 대해서 이야기해보고자 한다.

1. 지분인수와 합병의 차이

지분인수는 개별 법인의 법적 실체를 유지한채 모회사와 자회사의 관계를 유지하는 것으로 지분을 일부만 인수하거나, 이후에 다시 양도하거나 하는 등의 유연함을 가질 수 있다. 그러나 법인을 별개로 유지해야 하고 지분법이나 연결회계와 같이 복잡한 회계 이슈가 발생할 수 있다는 단점이 있다.

합병은 말 그대로 2개 회사의 하나를 합쳐 하나의 회사로 만드는 것이다. 흡수되는 법인은 그 실체가 아예 없어진다는 것이 지분인수와의 가장 큰 차이점이다. 반면, 합병은 가장 복잡하고 어려운 절차 중 하나로 많은 시간 소요가 필요하고 법무, 회계, 세무 전문가의 도움이 필요하여 거래 비용도 크게 발생할 수 있다는 단점이 있다.

2. 거래가액

지분을 인수하는데 있어 가장 중요한 것은 결국 거래가액일 것이다. 만약, 거래상대방, 즉 인수하고자 하는 회사의 기존 주주가 특수관계자라면 세법상 시가에 따라 인수를 해야 하며 그렇지 않을 경우 생각지도 못한 세금이 발생할 가능성이 높다. 시가는 일반적으로 구주매매사례가액이 가장 우선하며, 매매사례가액이 없을 경우에는 상증법상 비상장주식평가액을 사용한다. 시가의 판단은 세법에서 가장 어려운 영역 중 하나이므로 반드시 세무전문가의 자문을 받아 확인할 것을 권장한다.

비특수관계자와의 거래는 기본적으로는 거래가액에 대해 이슈가 발생할 가능성이 낮다. 그럼에도 불구하고 거래가액이 클 경우 별도의 밸류에이션 보고서 등을 구비하여 이슈를 감소시킬 수 있다.

가끔 인수하고자 하는 회사의 기존 주주가 특수관계자와 비특수관계자가 섞여 있는 경우도 있다. 이 때, 특수관계자와 비특수관계자의 거래가액 (즉, 주당 단가) 가 다를 경우 세무 이슈가 발생할 수 있으므로 주의가 필요하다.

3. 실사

인수하고자 하는 회사가 제시한 정보가 맞는지, 빠진 부분이 없는지 등을 확인하기 위하여 실사를 진행하는 경우도 있다. 재무실사 (Financial DD) 는 가장 기본적인 절차로 회사가 제시한 재무제표가 올바르게 작성되었는지를 확인하는 것을 기본으로 하고 필요에 따라 회사의 수익성과 안정성 등, 재무상태의 질(Quality)를 판단하는 것으로 확장되기도 한다.

거래가액이 크지 않은 거래는 실사를 생략하는 경우도 있고, 가끔 기존에 거래 상대방과의 관계가 있는 경우 믿고 실사를 진행하지 않는 경우도 있다. 그러나 스타트업 경영진은 재무정보에 대한 이해가 낮은 경우가 많아 고의적으로 재무정보를 왜곡하지 않더라도 실수나 무지에 의해서 재무정보가 잘못 작성되거나 잘 관리되어 있지 않은 경우도 빈번하므로 기존에 감사를 받지 않던 회사라면 가급적 최소한의 재무실사는 진행하는 것이 좋다. 실사 없이 지분 인수가 완료되고 나서 있다고 믿었던 자산이 없어지거나, 없다고 믿었던 부채가 갑자기 확인되면 이를 수습하는 것은 몇 배의 노력이 필요하고 궁극적으로는 지분 인수의 의미까지 퇴색될 수도 있다.

거래규모가 크거나, 이익이 많이 나던 회사 혹은 세금계산서 발행/수취 등이 정상적으로 이루어지지 않던 회사를 인수하려고 하는 경우에는 세무 실사(Tax DD)를 진행하는 경우도 있다. 과거 회사의 세무 신고내역을 검토하여 리스크를 검토하여 거래가액에 반영하거나 별도로 협의할 수도 있다.

4. 지분법 회계처리

많은 우여곡절 끝에 지분을 50% 이상 인수하였다면, 인수한 주식에 대한 지분법 회계처리가 필요하다. 일반기업회계기준에서는 20% 이상을 보유한 주식에 대해서는 지분법 회계처리를 요구하고 있다. 2021년까지는 외감대상이 아닌 소규모법인에 대해서는 지분법 회계처리를 면제해주었으나, 2022년부터는 아무리 작은 법인의 지분을 보유하고 있더라도 지분법 회계처리가 필수적으로 요구된다.
지분법 회계처리는 실무적으로 난이도가 높은 회계처리 중 하나이고, 자회사의 재무정보의 정확성도 요구되므로 인수 시점부터 준비가 필요하며, 특히 감사를 받고 있는 회사 혹은 향후 감사를 받을 가능성이 있는 회사라면 감사의견의 영향을 줄 수 있는 중요한 항목이므로 반드시 신경 써야한다.

5. 연결재무제표

지분의 50% 이상을 보유한 회사를 우리 회사의 재무제표에 포함하여 하나의 회사처럼 재무제표를 작성한 것을 ‘연결재무제표’ 라고 한다. 연결재무제표는 그 이름만으로도 많은 실무자들을 두렵게 만드는 가장 어려운 회계처리 중 하나이다. 외부감사 대상이라면 주석을 포함한 연결 재무제표를 작성하여 감사를 받아야 하며, 외부감사 대상이 아니라 하더라도 투자사의 요청이나 회사 내부의 필요성 등에 따라서 연결 재무제표를 작성할 필요가 있을 수 있다.

연결 재무제표는 단순하게 두 회사의 재무제표를 합산하는 것이 아니라 두 회사를 하나의 회사로 간주하여 재무제표를 재작성하는 개념이므로 각각의 재무제표의 정확성을 요구하고 합산하는 과정에서 많은 시간 소요가 필요하므로 사전에 준비 없이 감사를 받는다면 큰 문제가 발생할 수도 있어 반드시 사전 준비가 필요하다.