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개인사업자의 사업 규모가 커질수록 늘어나는 세금 부담과 대출 실행 및 투자 유치를 통한 자금 조달의 용이성을 고려하여 법인으로의 전환을 검토하게 된다. 법인 전환은 기본적으로 인사, 법무, 회계 및 세무가 복합적으로 고려되어야 하므로 여러 전문가의 도움이 필요하다. 일반적으로 가장 많이 진행되는 포괄양수도에 의한 법인 전환 절차와 각 절차에서 고려하여야 하는 이슈는 다음과 같다.
1. 개인사업자 자산 및 부채 검토
세감면 포괄양수도(*)를 진행하는 경우 개인사업장의 순자산가액 이상의 자본금이 납입되어야 하므로, 신규 법인 설립에 앞서 개인사업장의 순자산가액을 대략적으로나마 파악하는 단계가 필요하다. 부동산이 있거나 영업권 가액이 큰 경우 법인 설립을 위한 필요 자금이 꽤 커질 수 있어 세감면 포괄양수도 진행이 어려울 수 있다.
또한 세감면 포괄양수도가 아닌 일반 포괄양수도로 진행하더라도 법인으로 승계되어야 하는 자산 및 부채 중 장부에 반영되지 않은 내역이 있는지 다시 한번 확인하고, 부동산이나 영업권 등 별도로 감정평가가 필요한 자산이 있는지도 미리 파악하기 위해 세무대리인과 논의해보는 것이 좋다.
(*)세감면 포괄양수도
출자금의 규모, 설립일로부터 3개월 내 포괄양수도 등 특정 요건을 만족하는 포괄양수도의 경우 양도소득세 이월과세, 취득세 감면, 부가가치세 면제, 세액감면 및 이월공제액의 승계 등의 세제혜택을 적용받을 수 있다. 이에 따라, 개인사업자의 보유 자산, 법인전환 사유 및 소득세 신고 현황 등을 고려하였을 때 세감면 포괄양수도 진행이 가능한지 확인하고 유리한 방향으로 법인전환을 진행한다.
2. 신규 법인설립 및 사업자등록
세감면 포괄양수도를 진행하는 경우 앞서 설명한 바와 같이 개인사업장의 순자산가액 이상의 자본금 납입이 필요하고, 법인설립일로부터 3개월 이내에 포괄양수도가 이루어져야 한다.
세감면 포괄양수도가 아닌 일반 포괄양수도로 진행하는 경우 자본금 및 법인설립일에 특별한 제약은 없으므로 자금 사정과 자체적인 일정을 고려하여 법인 설립을 진행하여도 무방하다.
일반적으로 법인 설립은 법무사를 통해, 사업자등록은 세무대리인을 통해 진행하게 된다.
3. 포괄양수도 계약
법인 설립 이후 개인사업자의 사업, 이와 관련된 자산 및 부채를 포괄적으로 법인에게 양도하는 계약을 체결하여야 한다. 법인이 사업을 포괄양수하기 위해서는 주주총회의 특별결의와 이사의 자기 거래에 대한 이사회 결의가 필요하다. 이에 따라 주주총회 결의록과 이사회 결의록이 작성되어야 한다.
포괄양수도 계약 체결 시에는 개인사업자의 결산이 완료되기 이전이므로 양수도대금은 확정할 수 없는 것이 일반적이다. 이에 따라 포괄양수도 계약서에는 양수도대금의 결정방법만이 기재되며, 금액은 결산 종료 후에 확정된다.
4. 부동산, 영업권 등에 대한 감정평가
부동산, 영업권 등 감정평가가 필요한 자산이 있는 경우 감정평가법인 또는 회계법인에게 감정평가를 의뢰하는 절차가 추가된다. 다른 절차보다 소요기간이 긴 편이므로 포괄양수도를 통한 법인전환이 거의 확정된 상황이라면 1의 단계 이후 바로 진행하는 것이 좋다.
또한 영업권 양도로 인해 발생하는 소득은 개인사업자의 기타소득에 해당하여 양수도대금을 지급하는 때에 원천징수하여야 하며, 종합소득세 신고 시 일시에 많은 세금이 발생할 수 있는 점에 유의하여야 한다.
5. 개인사업자 결산
포괄양수도 계약 시 설정한 법인전환일을 기준으로 개인사업장의 결산절차가 필요하며, 해당 절차를 통해 최종적인 양수도가액이 확정된다.
6. 기존 개인사업자 폐업신고 및 부가가치세 확정신고
법인전환일을 기준으로 개인사업자에 대한 폐업신고를 진행하게 되며, 폐업일이 속하는 달의 다음 달 25일까지 폐업에 따른 부가가치세 확정신고를 진행하여야 한다.
7. 명의이전 등 후속 조치
개인사업자가 법인으로 전환되면 개인사업자 명의로 등록된 자산∙부채의 명의를 법인으로 이전하고, 거래처에 법인전환 사실을 알리며 명의변경하는 등의 후속 조치가 필요하다. 또한 개인사업자에서 법인으로 승계하는 직원이 있는 경우 개인사업자에 속한 근로자의 4대보험 상실신고 진행과 더불어 신규법인과 근로계약서 재작성 후 4대보험 취득신고가 이루어져야 한다.
만약 토지∙건물 등 양도소득세 과세대상이 있는 경우 개인사업자는 양도일이 속하는 달의 말일로부터 2개월 이내 양도소득세 신고를 하여야 하며, 토지∙건물∙차량 등 취득세 과세대상 자산이 있는 경우 법인은 취득일로부터 60일 이내에 취득세 신고를 진행하는 점도 놓쳐서는 안 된다.
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