의결권 없는 주식을 발행할 수 있을까? [종류주식에 대하여]

이 글은 신기현 변호사의 기고문으로 벤처스퀘어의 견해와 다를 수 있음을 밝힙니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다.

회사의 지배구조는 당연하게도 회사가 발행한 주식과 직접적으로 연관된다. 많은 사람들은 ‘주식의 수’만이 지배구조와 연관이 된다고 알고 있으나, 경우에 따라서는 ‘주식의 종류’도 지배구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있다.

상법은 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있도록 정하고 있다(상법 제344조 제1항). 투자계약시 많이 활용되는 전환상환우선주나 우선주도 그러한 종류주식의 일종이다.

• 종류주식이란

주식회사는 비교적 자유롭게 종류주식을 발행할 수 있다. 한 가지 내용을 갖는 종류주식(예를 들어, 이익배당에 관한 우선주)뿐 만 아니라, 두 가지 이상의 내용을 혼합한 종류주식(예를 들어, 상환이 가능하고 이익배당을 우선하여 받는 주식)의 발행도 가능하다. 회사는 각각의 사정에 맞추어 위 종류주식 제도를 다양하게 활용할 수 있다.

다만 종류주식을 유효하게 발행하기 위해서는 정관에 그 내용과 수를 정하여야 하므로(상법 제344조 제2항), 정관을 미리 잘 정비할 필요가 있다.
종류주식의 내용을 간단히 나열해보면 다음과 같다.

◆ 이익배당, 잔여재산분배에 관한 종류주식 : 흔히 말하는 우선주로, 회사의 이익 배당 또는 청산시 잔여재산 분배에 있어 보통주에 우선하여 배당(분배)을 받을 수 있는 주식이다.

◆의결권 배제∙제한에 관한 종류주식 : 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없는 주식이다. 의결권 전체를 배제할 수도 있고, 특정 사항(예를 들어, 이사 선임 사항)에 대해서만 의결권을 제한할 수도 있다.

◆ 주식의 상환에 관한 종류주식 : 회사의 이익으로서 주식을 소각(주식을 없애는 것)할 수 있는 주식이다.

◆ 주식의 전환에 관한 종류주식 : 하나의 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 주식이다. 투자 계약시 리픽싱 등을 위해 사용되는 경우가 많다.

• 종류주식의 활용

앞서 밝힌 바와 같이, 투자계약시 주로 투자자의 입장에서 유리함을 갖는 전환상환우선주나 우선주가 활용되는 경우가 많다. 한편 기업의 입장에서도 내부 주식 보상 등 다양한 목적으로 종류주식을 활용할 수 있다.

예를 들어 스톡옵션이나 스톡그랜트 부여를 고려하면서 지분 희석에 의한 지배구조 변경이 우려되는 경우, 의결권 제한 주식을 발행한다면 그러한 우려를 해소할 수 있다. 또한 통상 보통주보다 우선주의 가치가 높다는 점을 고려하여, 임직원에게 보다 나은 보상을 제공하기 위해 우선주를 부여하는 것도 가능하다.

종류주식을 다양한 형태로 발행할 수 있음을 이해하고 이를 회사의 사정에 맞추어 응용한다면, 보다 세심한 회사 운영이 가능할 것이다. 회사 지배구조 및 주식 발행과 관련하여 고민이 있다면 다각도의 법률적 해결책이 존재할 수 있으니, 법률 전문가와 의논해보기를 권한다.

관련칼럼더보기